В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в "Змейку" играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Те, кто разбогател, часто оказывались замешаны в тёмных делах. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Но их добрая затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в местной школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а память пуста. Парни осознают: этот человек фактически подарил им жизнь. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и вернуть ему утраченное прошлое.